Condiciones de compra
En los presentes Términos y Condiciones, Energinoba Baterías y Mantenimientos S.L., en adelante el "Vendedor", y el cliente o la persona o entidad que adquiera los servicios (los “Servicios”) del Vendedor y las piezas que se precisen en relación con los Servicios (las “Piezas”) se denominará el "Comprador. Los presentes Términos y Condiciones de Servicio, todos los listados o anexos de precios, documentos de cotización, aceptación, descriptivos de trabajo o facturas del Vendedor relevantes para la prestación de los Servicios y todos los documentos incorporados mediante referencia expresa los presentes Términos y Condiciones o a cualquiera de los anteriores documentos, constituirán la declaración completa y exclusiva de las condiciones del presente contrato (el “Contrato”) por las que se regirá la venta de Servicios y Piezas por parte del Vendedor al Comprador, sin que sean de aplicación otros términos y condiciones del Comprador en contrario, salvo que el Vendedor así lo acuerde por escrito. El Vendedor se reserva el derecho, a su elección exclusiva, a rechazar pedidos. El Contrato únicamente entrará en vigor en la fecha de aceptación por parte del Vendedor del pedido del Comprador. “Estas condiciones generales serán de aplicación a todos los pedidos aceptados a partir del 1 de agosto de 2025 y sustituyen a cualquier versión anterior, y se mantendrán en vigor en tanto no sean sustituidas por otras publicadas”
1. Precios
Salvo que el Vendedor estipule lo contrario por escrito, el precio indicado o especificado por el Vendedor con respecto a los Servicios será válido durante treinta (30) días a partir de la fecha del documento de cotización o descriptivo de trabajo del Vendedor o de la aceptación del pedido del Comprador en relación con los Servicios, si es anterior, siempre y cuando el Vendedor reciba y acepte una autorización incondicional del Comprador a la prestación de los Servicios por parte del Vendedor dentro del mencionado periodo de tiempo. Si el Vendedor no recibe dicha autorización dentro del mencionado plazo de treinta (30) días, éste tendrá derecho a modificar el precio de los Servicios, los cuales se comunicarán al cliente en una nueva cotización y deberán de ser aceptados por el mismo. Los precios no incluyen impuestos, los cuales correrán por cuenta del Comprador. Salvo que el Vendedor especifique lo contrario, las Piezas serán suministradas a los precios del Vendedor vigentes en cada momento.
2. Impuestos
Todos los actuales o futuros impuestos de carácter tributario o gubernamental (o incrementos de éstos) que afecten a los costes de los Servicios del Vendedor o a los costes de producción, venta, entrega o envío de Piezas, o que el Vendedor venga obligado a abonar o facturar en relación con la prestación de los Servicios y el suministro de las Piezas, correrán por cuenta del Comprador y serán añadidos al correspondiente precio o facturados al Comprador por separado, a elección exclusiva del Vendedor.
3. Condiciones de pago
Salvo que el Vendedor especifique lo contrario, el pago deberá realizarse dentro los treinta días siguientes a la fecha de factura del Vendedor en la moneda especificada por éste. El Vendedor tendrá el derecho, entre otros, a (i) resolver el presente Contrato o suspender cualquier futura prestación de servicios o suministro de Piezas conforme al presente Contrato o a cualquier otro acuerdo suscrito con el Comprador si éste incumple, o en opinión razonable del Vendedor es probable que incumpla, cualquiera de sus obligaciones de pago contempladas en el presente Contrato o en cualquier otro acuerdo, y podrá exigir, en las mismas condiciones una garantía razonable de pago o el pago por adelantado con respecto a futuros servicios y todos los demás pedidos de servicios confirmados que aún no hayan sido cursados (ii) a desconectar temporalmente el acceso del Comprador a la aplicación informática y los informes en ella creados. El Comprador volverá a tener Acceso cuando liquide los pagos pendientes. En este sentido, el Vendedor podrá suspender el acceso a la aplicación y a los servicios si detecta un uso indebido o fraudulento de la aplicación o si el Comprador incumple las condiciones de uso establecidas en el presente contrato. El Comprador será responsable de todos los gastos, incluyendo los honorarios de abogados, relativos al cobro de cantidades adeudadas. Todas las cantidades que no sean abonadas al Vendedor en la correspondiente fecha de pago, devengarán unos intereses de demora al tipo previsto en el artículo 7.2 de la Ley 3/2004, de lucha contra la morosidad en operaciones comerciales, los intereses de demora aplicables serán los que dicha Ley establece (el tipo del BCE incrementado en ocho puntos porcentuales). En la legislación aplicable desde la fecha del impago hasta que la correspondiente cantidad sea efectivamente abonada.
4. Condiciones del servicio
El Comprador declara expresamente que cumple íntegramente con toda la normativa vigente aplicable en materia de prevención de riesgos laborales. En consecuencia, garantiza que el lugar de ejecución de los Servicios cumple con las condiciones de seguridad y salud exigidas por la legislación aplicable, comprometiéndose a proporcionar un entorno laboral seguro al personal del Vendedor. El Comprador mantendrá indemne al Vendedor frente a cualquier reclamación, sanción o responsabilidad que pudiera derivarse del incumplimiento de dichas obligaciones en materia de prevención. El Comprador facilitará al Vendedor, sin coste alguno, un espacio de trabajo y almacenamiento adecuado para la realización de los trabajos, calefacción adecuada, teléfono, iluminación, ventilación, suministro eléctrico y demás instalaciones necesarias para fines de prueba. Las instalaciones se encontrarán a una distancia razonable del lugar donde vayan a prestarse los Servicios. El Vendedor y sus representantes tendrán acceso ilimitado a los equipos con el fin de prestar los Servicios necesarios. El Comprador facilitará los medios para interrumpir y garantizar suministro eléctrico a los equipos y unas condiciones de trabajo seguras. El Comprador comunicará al Vendedor, por escrito, en el momento de cursar el pedido, la existencia de cualquier sustancia o condición peligrosa conocida del lugar, y facilitará al Vendedor los oportunos Documentos de Seguridad de Datos Relevantes en relación con lo anterior. Todas las pérdidas y reclamaciones, y todos los costes, daños y gastos en que incurra el Vendedor por parte del Comprador correrán por cuenta de éste. El Comprador nombrará a un representante que conozca el sitio y la naturaleza de los Servicios a prestar por el Vendedor y que deberá estar disponible siempre que el personal del Vendedor se encuentre en el sitio. El Vendedor no será responsable de los gastos en que incurra el Comprador por la eliminación, sustitución o reparación de los equipos del Comprador o de cualquier parte de la estructura del edificio del Comprador que restrinja el acceso del Vendedor. El personal del Comprador colaborará con el Vendedor prestándole toda la asistencia necesaria. El Vendedor no será responsable por los trabajos realizados por el Comprador.
5. Envío y entrega
Si bien el Vendedor tratará por todos los medios comerciales razonables a su alcance de mantener las fechas de entrega por él indicadas, las mencionadas fechas de entrega son aproximadas y no garantizadas. El Vendedor, a su elección exclusiva, no vendrá obligado a realizar la entrega de cualesquiera Piezas con respecto a las cuales el Comprador no haya indicado instrucciones de envío o cualquier otra información necesaria. Si el Comprador pospone o retrasa la prestación de los Servicios o el envío de las Piezas por cualquier causa, deberá rembolsar al Vendedor todos los costes de almacenamiento y demás gastos adicionales derivados de ello. Salvo que el Vendedor especifique lo contrario, todas las Piezas serán entregadas en condiciones EXW (Ex Works),es decir, el cliente será el responsable de seleccionar al transportista así como las condiciones exactas de entrega, excluyendo de responsabilidades al vendedor de cualquier posible incidente en el transporte, daños en general,perdidas,retrasos, en el punto de envío del Vendedor (INCOTERMS 2024). La propiedad y el riesgo de pérdida o daño relativo a las Piezas se transmitirán al Comprador a su entrega al transportista. Sin perjuicio de la anterior estipulación, el riesgo de pérdida y la propiedad legal de Piezas se transmitirán al Comprador (i) cuando sean entregadas por la persona que preste los Servicios, o (ii) en el momento en que las Piezas sean almacenadas por causa de un retaso o aplazamiento del Comprador. Las reclamaciones por falta de piezas o piezas dañadas durante el transporte serán responsabilidad del Comprador y deberán realizarse directamente al transportista. Las situaciones de falta de piezas o piezas dañadas deberán ser identificadas y constatadas en el momento de la entrega.
6. Responsabilidad por defectos
Con sujeción a las limitaciones recogidas en la Cláusula 7, el Vendedor garantiza que prestará los Servicios conforme lo descrito en el presente Contrato y que empleará toda la profesionalidad y diligencia razonables en la prestación de los Servicios de conformidad con las prácticas habituales del sector. El Vendedor garantiza que todos los Servicios prestados a diario estarán libres de defectos de mano de obra durante un periodo de NOVENTA (90) días a partir de la ejecución del trabajo diario y no de la finalización de la obra y no del conjunto de los Servicios, siendo este individual y diario. En la medida en que puedan cederse, el Vendedor cede al Comprador todas las garantías otorgadas por los fabricantes y proveedores de las Piezas. LA ÚNICA Y EXCLUSIVA VÍA DE REPARACIÓN POR EL INCUMPLIMIENTO DE CUALQUIER GARANTÍA AQUÍ PREVISTA SERÁ, A ELECCIÓN EXCLUSIVA DEL VENDEDOR, (i) LA CORRECCIÓN DE LA PARTE DE LOS SERVICIOS PRESTADOS QUE EL VENDEDOR CONSIDERE DEFECTUOSOS (II) O LA DEVOLUCIÓN DEL PRECIO ABONADO POR DICHOS SERVICIOS. SALVO POR LO ANTERIORMENTE ESPECIFICADO, LAS PIEZAS CONTEMPLADAS EN EL PRESENTE CONTRATO SE SUMINISTRARÁN “TAL CUAL”, SIN NINGÚN TIPO DE GARANTÍA. LA GARANTÍA ESTIPULADA EN LA PRESENTE CLÁUSULA Y LA GARANTÍA PREVISTA EN LA CLÁUSULA 8 CONSTITUIRÁN LAS ÚNICAS GARANTÍAS OTORGADAS POR EL VENDEDOR CON RESPECTO A LOS SERVICIOS Y LAS PIEZAS Y SUSTITUIRÁN Y EXCLUIRÁN A CUALESQUIERA OTRAS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, CONTEMPLADAS POR LEY O CUALQUIER OTRO PRINCIPIO LEGAL, INCLUYENDO SIN LIMITACIÓN ALGUNA, LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD Y ADECUACIÓN A UN FIN CONCRETO CON INDEPENDENCIA DE QUE DICHO FIN O USO HAYA SIDO COMUNICADO AL VENDEDOR EN LAS ESPECIFICACIONES, EN LOS DISEÑOS O EN CUALQUIER OTRO DOCUMENTO. Esta garantía no será aplicable a las pérdidas o daños derivados del uso indebido, accidente, abuso, desgaste habitual, negligencia (distinta de la del Vendedor), modificación o alteración no autorizada, utilización en exceso de la capacidad indicada, fuentes de energía o condiciones medioambientales inadecuadas, instalación, reparación, mantenimiento o aplicación incorrecto o cualquier otra causa no imputable al Vendedor. En caso de que el Comprador o sus agentes faciliten al Vendedor especificaciones, información, documentos de condiciones de funcionamiento u otros datos que se utilicen en (i) la selección de los Servicios y/o las Piezas y (ii) la elaboración de la cotización y/o el descriptivo de trabajo del Vendedor, y las condiciones reales de funcionamiento u otras condiciones difieran de las indicadas por el Comprador, se anularán todas las garantías y demás estipulaciones aquí contenidas que se vean afectadas por tales condiciones. Cualquier reparación o sustitución realizada en virtud de la garantía no extenderá el plazo original de la garantía, que se mantendrá inalterado desde la fecha de prestación original de los servicios. El Comprador asume cualquier otra responsabilidad por pérdidas, daños o lesiones de personas o bienes que se deriven del uso de los Servicios o las Piezas, ya sea independientemente o en combinación con otras piezas
7. Limitación de responsabilidad
La responsabilidad total del Vendedor por cualesquiera daños, reclamaciones o causas de acción con independencia de su origen (incluyendo, sin limitación alguna, daños, reclamaciones o causas de acción por responsabilidad extracontractual, por incumplimiento de contrato, garantía legal obligatoria, negligencia, responsabilidad objetiva o infracción de Patentes y Derechos de Autor) no excederá del precio abonado por el Comprador por los Servicios específicos prestados; el Vendedor no será en ningún caso responsable frente al Comprador por pérdidas o daños directos o indirectos incluyendo, a título enunciativo, que no limitativo, pérdida de beneficios previstos, interrupción de la actividad, pérdida de uso, ingresos, prestigio y datos, costes incurridos, incluyendo sin limitación alguna, costes de capital, combustible, suministro eléctrico y pérdidas o daños sobre bienes o equipos. El Comprador reconoce y acepta expresamente que el Vendedor ha fijado sus precios y celebrado el presente Contrato fundamentándose en las limitaciones de responsabilidad y en los demás términos y condiciones aquí especificados, los cuales distribuyen el riesgo entre el Vendedor y el Comprador y conforman la base del acuerdo entre las partes. Las partes acuerdan expresamente que el asesoramiento técnico proporcionado por el Vendedor con respecto al uso de las Piezas y/o los Servicios se facilita sin coste alguno, sin que el Vendedor asuma ninguna obligación o responsabilidad por el asesoramiento, o por los resultados obtenidos, facilitándose y aceptándose todo el mencionado asesoramiento por cuenta y riesgo del Comprador. Queda excluida no resultando aplicable la normativa específica de protección a consumidores (RDL 1/2007)
8. Patentes y derechos de autor
Con sujeción a las limitaciones recogidas en el segundo párrafo de las Cláusulas 6 y 7, el Vendedor garantiza que los Servicios vendidos, salvo en la medida en que sean específicamente prestados para el Comprador de conformidad con las especificaciones de éste, no infringirán ninguna patente o derecho de autor válido existente en la fecha de prestación en cualquier Estado miembro de la Unión Europea. Esta garantía se otorga con la condición de que el Comprador notifique inmediatamente al Vendedor la existencia de cualquier reclamación o litigio que afecte al Comprador y en el que se alegue dicha infracción, y de que coopere plenamente con el Vendedor y permita a éste asumir el control integral de la defensa, transacción o acuerdo con respecto a dicha alegación de infracción. La garantía del Vendedor relativa a las patentes de servicios sólo será de aplicación a las infracciones derivadas exclusivamente del mero funcionamiento de conformidad con las especificaciones e instrucciones del Vendedor relativas a tales Servicios. En caso de que (i) se considere que dichos Servicios infringen una patente o derecho de autor en un litigio celebrado en cualquier Estado miembro de la Unión Europea, y se disfrute del uso de tales Servicios, o (ii) el Vendedor llegue a un acuerdo transaccional, éste tendrá derecho, a su elección exclusiva y por su cuenta, a obtener para el Comprador el derecho a continuar utilizando dichos Servicios o modificarlos de forma que no infrinjan ninguna patente ni ningún derecho de autor. En tal caso, el Vendedor podrá, asimismo, a su elección exclusiva, cancelar el presente Contrato en relación con futuras prestaciones de dichos Servicios, sin incurrir en responsabilidad alguna. El Comprador se obliga a utilizar el material industrial adquirido exclusivamente conforme a su naturaleza, especificaciones técnicas y finalidad prevista, así como a garantizar que cualquier tercero al que transfiera, revenda, ceda o permita el uso de dicho material cumpla con las mismas condiciones. Cualquier uso indebido, negligente, contrario a las instrucciones del Vendedor o no autorizado expresamente por éste —ya sea por parte del Comprador o de terceros bajo su responsabilidad— generará automáticamente a cargo del Comprador la obligación de indemnizar al Vendedor por todos los daños y perjuicios, directos e indirectos, que de ello se deriven. Esta obligación de indemnización se establece sin perjuicio del ejercicio de cualquier otra acción legal, contractual o extracontractual, que pudiera corresponder al Vendedor.
9. Fuerza mayor
El Vendedor no será responsable por retrasos en el cumplimiento o por la falta de cumplimiento derivados de actos de la Naturaleza; actuaciones del Comprador; guerra; epidemias y pandemias; incendios; inundaciones; condiciones climatológicas; sabotajes; huelgas o conflictos laborales; disturbios o revueltas civiles; exigencias gubernamentales, restricciones, asignaciones, leyes, normativas, órdenes o actuaciones (incluyendo sin limitación alguna, la prohibición de exportación o re-exportación o la falta de concesión o revocación de las pertinentes licencias de exportación); indisponibilidad o retrasos en los transportes; falta de proveedores; circunstancias imprevistas o cualesquiera otras situaciones o causas que excedan del control razonable del Vendedor. Se entenderán asimismo como causas de fuerza mayor los fallos en la red, interrupciones de suministro de energía, ataques informáticos o ciberataques, o cualquier otro suceso tecnológico que impida el funcionamiento adecuado de la aplicación o la prestación de los Servicios. La prestación de los Servicios y la entrega de las Piezas podrán quedar suspendidas durante un periodo de tiempo adecuado o cancelada por parte del Vendedor al Comprador en cualquiera de las anteriores situaciones, sin que el resto de las disposiciones contenidas en el presente contrato se vean afectadas a consecuencia de ello.
Si el Vendedor determina que su capacidad para suministrar la demanda total de los Servicios o Piezas o para obtener los materiales empleados directa o indirectamente en la fabricación de las Piezas ha quedado impedida, limitada o imposibilitada por las causas estipuladas en el párrafo anterior, el Vendedor podrá retrasar la prestación de los Servicios o distribuir las Piezas disponibles entre sus compradores según el criterio que el Vendedor determine razonable sin incurrir en responsabilidad alguna por cualquier falta de cumplimiento derivada de ello.
10. Cambios
El Comprador podrá solicitar cambios o adiciones en los Servicios. En caso de que el Vendedor acepte dichos cambios o adiciones, éste podrá revisar el precio y las fechas de entrega. El Vendedor se reserva el derecho a cambiar los diseños y las especificaciones de las Piezas sin preaviso al Comprador, salvo en lo que respecta a las Piezas fabricadas según el pedido específico del Comprador. El Vendedor no vendrá obligado a instalar o modificar las Piezas fabricadas con carácter previo a la fecha de dicho cambio.
11. Cancelación
Ningún pedido confirmado podrá ser cancelado por el Comprador sin el consentimiento previo, expreso y por escrito del Vendedor. En caso de que el Vendedor acepte dicha cancelación, el Comprador estará obligado a indemnizar al Vendedor por todos los daños y perjuicios ocasionados, incluyendo, de forma enunciativa pero no limitativa:
- Los costes ya incurridos por concepto de materiales, fabricación, logística u otros relacionados con el pedido;
- Los gastos administrativos y financieros asociados;
- Y el lucro cesante.
A efectos de esta cláusula, el lucro cesante se calculará aplicando al valor total del pedido cancelado el margen de beneficio que el Vendedor obtenga habitualmente en operaciones de naturaleza y volumen similar, con un mínimo del quince por ciento (15%) del valor del pedido cancelado, sin perjuicio de que el Vendedor pueda acreditar un margen superior si así lo estimara oportuno.
Dicha compensación será exigible sin perjuicio de cualquier otra acción legal, contractual o extracontractual que pudiera corresponder al Vendedor.
12. Uso nuclear/sanitario
LOS SERVICIOS Y LAS PIEZAS VENDIDAS CONFORME AL PRESENTE CONTRATO NO PODRÁN UTILIZARSE EN RELACIÓN CON NINGUNA APLICACIÓN NUCLEAR O SANITARIA O SISTEMA DE SOPORTE VITAL. El Comprador acepta los Servicios y las Piezas con sujeción a la anterior estipulación, se obliga a comunicarla por escrito a cualquier comprador o usuario futuro y a defender, indemnizar y mantener indemne al Vendedor frente a cualesquier reclamaciones, pérdidas, litigios, sentencias y daños, incluyendo daños derivados y emergentes que traigan causa de dicha utilización, con independencia de que la causa de acción sea de carácter contractual, extracontractual o de cualquier otro tipo incluyendo la posible alegación de que la responsabilidad del Vendedor se debe a negligencia o responsabilidad objetiva. El Comprador reconoce y acepta que el material industrial objeto de este contrato no ha sido diseñado ni homologado para su utilización en aplicaciones nucleares, médicas, quirúrgicas, odontológicas, farmacéuticas o en cualquier otro entorno que implique riesgos para la vida humana o el medio ambiente derivados de fallos o mal funcionamiento.
En consecuencia, el Comprador se compromete a: a) No destinar, directa o indirectamente, el material a tales usos; b)Comunicar expresamente por escrito esta restricción a cualquier tercero o usuario final al que ceda, venda o facilite el uso del material; c) Obtener de dicho tercero o usuario final una confirmación expresa y por escrito de haber sido informado de esta limitación de uso, y d) Archivar y conservar dicha confirmación durante un plazo mínimo de 5 años, poniéndola a disposición del Vendedor en caso de requerimiento. El incumplimiento de cualquiera de estas obligaciones hará responsable al Comprador de cualquier daño, perjuicio, sanción o reclamación que se derive de un uso no autorizado, sin perjuicio del derecho del Vendedor a ejercer las acciones legales que correspondan.
13. Inspección
El Comprador dispondrá de DIEZ (10) días a partir de la fecha de finalización de cada parte de los Servicios a inspeccionar dichos Servicios, y en caso de detectar cualquier disconformidad, el Comprador deberá notificarlo por escrito al Vendedor dentro del mencionado plazo indicando las causas de disconformidad con los Servicios. La falta de envío por parte del Comprador de dicha notificación constituirá una aceptación formal de los Servicios.
14. Cesión
El Comprador no podrá ceder sus derechos o delegar sus obligaciones o intereses conforme al presente contrato sin el previo consentimiento por escrito del Vendedor siendo nula cualquier cesión o delegación realizada sin dicho consentimiento. El Comprador acepta que el Vendedor podrá ceder, sin el consentimiento por escrito del Comprador, sus derechos, obligaciones o intereses aquí previstos a cualquier filial del Vendedor que se encuentre directa o indirectamente controlada por la sociedad matriz del Vendedor. Ninguna de las Partes podrá ceder, total o parcialmente, los derechos y obligaciones derivados del presente contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra Parte, salvo que dicha cesión se realice a favor de una sociedad perteneciente al mismo grupo empresarial o como consecuencia de una operación de reestructuración interna.
No obstante, el Vendedor se compromete a notificar al Comprador, con antelación razonable, cualquier cesión significativa de derechos u obligaciones a terceros que pueda afectar directa o sustancialmente a la ejecución del contrato, a fin de garantizar la transparencia y la seguridad jurídica de la relación contractual.
15. Servicios facturables
Se facturarán al Comprador cantidades adicionales conforme a las tarifas del Vendedor vigentes en cada momento por cualquiera de los siguientes conceptos: a) Servicios no especificados en la cotización del Vendedor, en la aceptación del pedido del Vendedor, en el descriptivo de trabajo del Vendedor, o en cualquier otro documento referenciado en los anteriores; b) Servicios prestados fuera del horario habitual de trabajo del Vendedor; c)si se deniega al representante de los Servicios del Vendedor un emplazamiento y/o acceso a los equipos razonables; y d) si, debido a circunstancias locales, es necesario recurrir a contratistas externos, únicamente el personal del Vendedor que preste los Servicios llevará a cabo la supervisión y el coste de dichas actuaciones o subcontrataciones correrán por cuenta del Comprador. El Vendedor podrá subcontratar parte de los trabajos o servicios necesarios para la ejecución del contrato (tales como transporte, almacenaje, embalaje, servicios técnicos, etc.), conservando en todo caso la plena responsabilidad frente al Comprador. Cuando la subcontratación afecte de manera sustancial a la ejecución del contrato o implique acceso a información técnica o comercial sensible del Comprador, el Vendedor se compromete a informar previamente y por escrito al Comprador sobre la identidad del subcontratista y el alcance de los trabajos encomendados, sin que ello implique cesión de responsabilidad.
16. Diseños
La documentación, el material impreso y los diseños del Vendedor (incluyendo sin limitación alguna, la tecnología subyacente) que el Vendedor facilite al Comprador en relación con el presente Contrato pertenecerán al Vendedor y éste conservará todos los derechos, incluyendo sin limitación alguna, los derechos exclusivos de uso, licencia y venta. La posesión del referido material impreso o diseños no otorgará al comprador ningún derecho o licencia y el Comprador deberá devolver todas las copias (en cualquier formato) del mencionado material impreso o diseños al Vendedor inmediatamente a petición de éste. El Comprador se obliga a utilizar el material industrial adquirido exclusivamente conforme a su naturaleza, especificaciones técnicas y finalidad prevista, así como a garantizar que cualquier tercero al que transfiera, revenda, ceda o permita el uso de dicho material cumpla con las mismas condiciones. Cualquier uso indebido, negligente, contrario a las instrucciones del Vendedor o no autorizado expresamente por éste —ya sea por parte del Comprador o de terceros bajo su responsabilidad— generará automáticamente a cargo del Comprador la obligación de indemnizar al Vendedor por todos los daños y perjuicios, directos e indirectos, que de ello se deriven. Esta obligación de indemnización se establece sin perjuicio del ejercicio de cualquier otra acción legal, contractual o extracontractual, que pudiera corresponder al Vendedor.
17. Cumplimiento de la legislación
El Comprador acepta cumplir todas las leyes, normativas, órdenes y requisitos aplicables en materia de importación, control a la exportación y sanciones, en su versión vigente en cada momento, incluyendo sin limitación alguna, las leyes de los Estados miembros de la Unión Europea y las jurisdicciones en las que el Vendedor y el Comprador se encuentren establecidos o donde la mercancía pueda ser suministrada, así como los requisitos de todas las licencias, autorizaciones, permisos generales o excepciones de licencia relacionados, los cuales serán de aplicación a su recepción y utilización del hardware, software, servicios y tecnología. En ningún caso el Comprador podrá utilizar, transferir, enviar, exportar o re-exportar dicho hardware, software o tecnología en contravención de las mencionadas leyes, normativas, órdenes o requisitos aplicables o de los requisitos de cualquier licencia, autorización o excepción de licencia relacionada. El Comprador acepta asimismo que no participará en ninguna actividad que pueda exponer al Vendedor o a cualquiera de sus filiales a un riesgo de sanciones conforme a las leyes y normativas de la jurisdicción relevante prohibiéndose los pagos indebidos, incluyendo a título enunciativo, que no limitativo, sobornos a funcionarios del gobierno o de cualquier delegación, organismo o subdivisión política del mismo, partidos políticos o cargos de partidos políticos o candidatos a puestos públicos, o a los empleados de cualquier cliente o proveedor. El Comprador se obliga a cumplir con todos los correspondientes requisitos legales y de conducta ética profesional.
18. Normativa legal
Si las obligaciones del Vendedor previstas en el Contrato se ven incrementadas o reducidas por causa de la promulgación o modificación posterior a la fecha de la cotización del Vendedor de cualquier disposición legal u orden, normativa o estatuto con rango de ley que afecte al cumplimiento de las obligaciones del Vendedor con arreglo al Contrato, el precio y el plazo de entrega se ajustarán convenientemente y/o se suspenderá o resolverá el cumplimiento del Contrato, según corresponda. Salvo en la medida de lo exigido por la legislación aplicable, el Vendedor no será responsable del cobro, tratamiento, recuperación o venta de (i) los Servicios, o cualquier parte de estos, cuando la ley los considere “residuos”, o (ii) cualquier elemento con respecto al que los Servicios, o cualquier parte de estos, que constituya una sustitución. Si el Vendedor viene obligado por la legislación aplicable, incluyendo la Directiva Europea 2002/96/CE sobre Residuos de Aparatos Eléctricos y Electrónicos (RAEE) y toda la legislación relacionada de los Estados miembros de la UE (RD 553/2020), a asumir la gestión de los “residuos” de los Servicios, o de cualquier parte de éstos, el Comprador o en su defecto, la parte que genera el residuo deberá cumplir con la normativa en vigor existente al respecto. Además, deberá abonar al Vendedor, salvo en la medida de lo prohibido por la legislación aplicable, con carácter adicional al Precio acordado, (i) la tarifa general del Vendedor por la eliminación de dichos Servicios, o (ii) si el Vendedor no ha establecido ninguna tarifa general, los costes en que incurra el Vendedor incluyendo todos los gastos de retirada, transporte y gestión y una cantidad razonable por gastos generales) por la gestión de dichos Servicios.
19. Prohibición de solicitación
El Comprador no podrá solicitar, directa o indirectamente, ni contratar a ningún empleado del Vendedor durante el periodo de prestación de cualesquiera Servicios al Comprador y durante un periodo de UN (1) año tras la finalización de los últimos Servicios.
20. Prohibición de competencia
El Comprador se obliga a no desarrollar, encargar o colaborar en el desarrollo de una aplicación o software similar a la solución prestada por el Vendedor durante un plazo de dos (2) años desde la finalización del contrato, ni a proporcionar información a terceros para tal fin.
21. Disposiciones generales
Los presentes Términos y Condiciones de Servicio sustituyen a todas las comunicaciones, negociaciones y a todas las declaraciones previas verbales o escritas en relación con el objeto de los presentes Términos y Condiciones de Servicio. Ningún cambio, modificación, rescisión, supresión, abandono o renuncia de los presentes Términos y Condiciones de Servicio será válido para el Vendedor salvo que se formalice por escrito y sea firmado en nombre de éste por un representante debidamente autorizado. Ninguna condición, uso comercial, vía de actuación, pacto o acuerdo que tenga por objeto modificar, variar, explicar o complementar el presente Contrato será válido salvo que se formule posteriormente por escrito y sea firmado por la parte obligada a su cumplimiento, sin que sea de aplicación ninguna modificación o adición al presente Contrato por la recepción o aceptación de pedidos de compra, impresos de envío u otra documentación del Vendedor que contenga condiciones distintas o adicionales a las aquí estipuladas. Dichas modificaciones o adiciones quedan expresamente rechazadas y se considerarán una alteración sustancial del presente Contrato. Si el Comprador considera el presente documento como la aceptación de una oferta anterior, dicha aceptación quedará expresamente condicionada a la aceptación de las condiciones adicionales o distintas aquí estipuladas por parte de dicho Comprador. No se considerará que la renuncia por cualquiera de las partes ante un incumplimiento u omisión con respecto a cualquier derecho, acción legal o vía de actuación constituye una renuncia permanente ante cualquier otro incumplimiento u omisión con respecto a otros derechos o acciones legales, salvo que dicha renuncia sea formulada por escrito y venga firmada por la parte obligada a su cumplimiento. Todos los errores tipográficos o administrativos incluidos por el Vendedor en cualquier cotización, aceptación o publicación estarán sujetos a corrección. Los presentes términos y condiciones de Servicio podrán ser modificadas por el Vendedor sin previo aviso. Dichos cambios serán vinculantes para el Comprador. La validez, el cumplimiento y todas las demás cuestiones relativas a la interpretación y al efecto del presente Contrato se regirán por las leyes de España sin remisión a sus normas de conflicto de leyes. El Comprador y el Vendedor acuerdan que la jurisdicción exclusiva donde deberán resolverse todos los conflictos derivados del presente Contrato será la de los tribunales de Valladolid, y las partes acuerdan someterse a dicha jurisdicción. Ninguna de las partes podrá emprender acciones legales, con independencia de su forma, en relación con las operaciones relacionadas con el presente contrato cuando hayan transcurrido más de DOS (2) años a partir de la fecha en que se haya originado la causa de acción. La Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos para la Compraventa Internacional de Mercaderías no será de aplicación al presente Contrato.
El presente contrato se regirá e interpretará conforme a la legislación española, con exclusión expresa de cualquier norma de conflicto que pudiera resultar aplicable.
Antes de acudir a la vía judicial, las Partes se obligan a intentar de buena fe una solución amistosa del conflicto, ya sea mediante negociación directa o a través de un procedimiento de mediación conforme a la normativa vigente. Para ello, cualquiera de las partes podrá requerir a la otra por escrito el inicio de dichas conversaciones, que deberán comenzar en un plazo máximo de treinta (30) días naturales desde la recepción del requerimiento. Transcurrido dicho plazo sin acuerdo o si la mediación resultara fallida, las partes podrán someter el litigio a los tribunales ordinarios. Para cualquier controversia derivada del presente contrato, las Partes se someten, con renuncia expresa a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles, a la jurisdicción de los Juzgados y Tribunales de Valladolid, salvo que la ley disponga otra cosa de forma imperativa.
22. Cumplimiento RGPD y confidencialidad
1. Protección de Datos Personales
Las Partes se comprometen a cumplir con toda la normativa aplicable en materia de protección de datos personales, en especial lo establecido en el Reglamento (UE) 2016/679 (RGPD) y en la legislación nacional complementaria vigente. En el marco de la ejecución del presente contrato, ambas partes podrán intercambiar datos personales, principalmente de carácter identificativo (nombre, apellidos, cargo, correo electrónico, teléfono, dirección profesional), necesarios para la gestión comercial, logística, financiera o contractual del pedido. Cada Parte actuará como responsable del tratamiento respecto de los datos personales que reciba o comunique. Las Partes se comprometen a: Tratar dichos datos exclusivamente con la finalidad de ejecutar este contrato;No cederlos a terceros salvo obligación legal o necesidad operativa relacionada con el cumplimiento del contrato (ej. subcontratistas logísticos), garantizando en ese caso un nivel adecuado de protección;Aplicar medidas técnicas y organizativas apropiadas para garantizar la seguridad y confidencialidad de los datos; Conservar los datos sólo durante el tiempo necesario para el cumplimiento del contrato y sus obligaciones legales asociadas. En caso de que cualquiera de las partes deba actuar como encargado del tratamiento por cuenta de la otra, se firmará un contrato específico conforme al artículo 28 del RGPD.
2. Confidencialidad de Información Técnica y Comercial
Las Partes se obligan a guardar estricta confidencialidad respecto de toda información, documentación, especificación técnica, procedimiento, presupuesto, plano, dato económico o comercial a la que tengan acceso como consecuencia de la negociación o ejecución del presente contrato, independientemente del formato en el que se presente (oral, escrito, electrónico, gráfico, etc.).
Esta obligación se extiende a:
Información relativa al diseño, fabricación, composición o funcionamiento del material industrial; Condiciones comerciales específicas (precios, descuentos, márgenes, plazos, etc.); Estrategias comerciales, listado de clientes o proveedores; Procedimientos internos u operativos del Vendedor o del Comprador. Dicha información no podrá ser revelada, copiada, transmitida o utilizada para fines distintos a los expresamente autorizados por la otra Parte, salvo obligación legal o requerimiento de autoridad competente. Esta obligación se mantendrá durante la vigencia del contrato y por un plazo de cinco (5) años posteriores a su terminación, salvo que la ley exija un plazo mayor. “Estas condiciones generales serán de aplicación a todos los pedidos aceptados a partir del 1 de agosto de 2025 y sustituyen a cualquier versión anterior, y se mantendrán en vigor en tanto no sean sustituidas por otras publicadas”